深入解析地产投融资，特别是招拍挂项目拿地架构、融资架构设计与税务筹划，对于地产从业者来说是至关重要的。

2019年5月以来，随着《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发[2019]23号）等监管文件的出台，土地款融资需求显著增加。在招拍挂项目土地款融资过程中，财税问题变得尤为突出。融资时，资金方通常会要求取得项目公司90%左右的股权，剩余股权则进行质押。然而，这种操作模式下，项目公司名下土地交易的股权溢价税费缴纳问题和项目公司股权变动导致的土地成本扣除问题日益凸显。

为解决这些问题，开发商需要对拿地主体的股权架构和融资架构进行精心设计，并进行税务筹划。例如，传统的操作模式为开发商以母公司名义参与土地竞拍，后续由母公司名下的全资子公司取得土地。然而，变更受让土地使用权主体后，能否在子公司层面实现土地成本扣除面临挑战。140号文对此给出了明确的答案。

在融资架构设计上，资金方要求持有项目公司大量股权，这导致其在退出时可能面临高额税费问题。此外，退出路径的财税应对方案也需仔细考虑。在实务操作中，资金方往往倾向于采用增资后减资退出或明股实债的方式，以减轻税费负担。然而，这种操作也可能引发土地成本扣除问题，即资金方增资后，变更土地受让主体后，母公司原支付的土地价款能否按140号文规定在子公司实现土增税前扣除存在不确定性。

针对上述问题，优化融资架构是关键。建议开发商母公司与资金方先设立SPV公司参与土地竞拍，SPV公司竞得土地后签订三方协议，将土地使用权转至SPV公司的全资子公司。这样，资金方退出时可以选择1元转股或平价转股，避免高额税费，同时确保项目公司按140号文规定实现土地成本扣除。

土地款融资周期短，成本高，通常需要依赖竞拍主体的实力。百强开发商因其综合实力较强，竞拍成功的几率较高，还款来源对应的大盘相对较大，故为优选交易对手。操作上，资金机构更倾向于将“拍地保证金融资”和“土地款融资”打包处理，以降低拍地后后续资金接续风险。在具体操作中，资金机构会关注融资主体、融资规模、期限、投资方式、融资成本、交易税费、融资用途、还款来源、资金归集、投资退出、增信担保措施和投后管理措施等多方面因素。

综上所述，地产投融资中的拿地架构、融资架构设计与税务筹划是复杂而关键的环节，需要地产从业者深入理解并精细操作，以实现项目的目标和风险控制。