股权溢价，即每股收益率超过无风险资产收益率的现象。在房地产行业步入白银时代，土地价款与房价上涨趋势不可阻挡。转让方虽不能自行开发，但在转让项目公司股权时，其“转让对价”明显高于实缴资本或原始股权成本。项目公司原始注册资本较低，多年房价波动后，土地价值远超注册资本。直接转让股权，不进行税收筹划，转让方需缴纳25%的企业所得税（自然人股东为20%），产生避税问题。

不进行税收筹划，应缴纳的税如下：个人转让股权，以股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”纳税。以公司实收资本3000万元、资本公积5000万元、未分配利润-100万元，甲以500万元股份转给乙享受公司6%股份为例，甲若按400万元转让，属于折价转让；若按600万元转让，则属于溢价转让，超出500万元的部分，甲需按20%计算缴纳个人所得税。

通过合理税收筹划，可以将税负最小化。具体操作包括将交易总价拆分为股权转让款和收购方对目标公司的借款，由目标公司归还借款本息给原股东；或将交易总价拆分为股权转让款和平价转，通过借款形式注入目标公司，目标公司以成本或费用形式支付原股东或关联方，实现溢价款的转出。

在股权收购中，通过收购方借款给目标公司，归还原股东借款及利息，或通过成本或费用形式转出溢价款，是避税处理的常见方式。需要注意的是，利息收入的增值税和所得税处理问题，以及成本或费用形式在操作中可能涉及的成本和风险。在谈判中，需核实目标公司应付原股东借款数额，以匹配股权转让溢价款。同时，其他避税方式如往来款形式转出后做坏账处理、做成长期股权投资后作亏损处理等，虽存在税务稽查风险，但亦可作为考虑方案。